江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司第七屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議通知于2014年4月4日以電話方式發(fā)出，會(huì)議于2014年4月15日在公司綜合辦公大樓十五樓會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開。會(huì)議由董事長(zhǎng)麥慶華先生主持，公司董事會(huì)成員7人，參與表決董事7人，監(jiān)事會(huì)主席及有關(guān)高級(jí)管理人員列席了會(huì)議，符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議認(rèn)真審議并通過了如下議案：
一、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了公司2014年第一季度報(bào)告
二、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充公司流動(dòng)資金的議案
具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布的2014-16號(hào)《關(guān)于繼續(xù)使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的公告》。
三、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于修改《公司章程》的議案
為規(guī)范公司現(xiàn)金分紅，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅透明度，維護(hù)公司股東及投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）等規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，同意對(duì)現(xiàn)有《公司章程》部分條款進(jìn)行相應(yīng)修改（具體內(nèi)容詳見附件一）。
四、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于修訂公司《分紅管理制度》的議案
依照有關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）及《公司章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，同意對(duì)公司《分紅管理制度》部分條款進(jìn)行相應(yīng)修訂（具體內(nèi)容詳見附件二）。
五、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)關(guān)于制定公司《投資者投訴處理工作制度》的議案
具體內(nèi)容詳見巨潮資訊網(wǎng)<http://www.cninfo.com.cn>上的《投資者投訴處理工作制度》。
六、7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)關(guān)于聘請(qǐng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2014年度內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
鑒于廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，以及其多年為公司提供年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)，了解公司經(jīng)營(yíng)及發(fā)展情況，同意聘請(qǐng)廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2014年度內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。
七、以7票同意，0票棄權(quán)，0票反對(duì)審議通過了關(guān)于召開公司2013年度股東大會(huì)的議案
具體內(nèi)容詳見公司同日發(fā)布的2014-17號(hào)《關(guān)于召開公司2013年度股東大會(huì)通知的公告》。
上述第二、第三、第四、第六項(xiàng)議案需提交公司股東大會(huì)審議。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇一四年四月十七日
董 事 會(huì)
二〇一四年四月十七日
《公司章程》修正案
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）等規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容，為規(guī)范公司現(xiàn)金分紅，增強(qiáng)現(xiàn)金分紅透明度，維護(hù)公司股東及投資者的合法權(quán)益，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)《公司章程》作相應(yīng)的修改。具體如下：
一、原第一百五十七條：公司管理層、董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)情況、可分配利潤(rùn)情況、未來資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表意見，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。
股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
修改后為：
第一百五十七條:公司董事會(huì)應(yīng)研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤(rùn)情況、未來資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表意見，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，公司需通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。
股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開后兩個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。
二、原第一百五十八條：公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（一）公司利潤(rùn)分配政策：
1、公司可以采用現(xiàn)金、股票以及現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；
2、公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍；
3、在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
4、現(xiàn)金分紅條件：公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，且彌補(bǔ)以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利；
5、在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分之三十。
6、發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
在遵循上述利潤(rùn)分配政策的前提下，公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃。
（二）公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：
如因國(guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見，經(jīng)過公司董事會(huì)表決通過后提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說明原因。公司股東大會(huì)審議調(diào)整利潤(rùn)分配政策的事項(xiàng)時(shí)應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
修改后為：
第一百五十八條：公司實(shí)行連續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。
（一）公司利潤(rùn)分配政策：
1、公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤(rùn)，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式；
2、公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍；
3、在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
4、現(xiàn)金分紅條件：公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，且彌補(bǔ)以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利；
5、在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
6、在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)需綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例不低于80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例不低于40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例比例不低于20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
7、利潤(rùn)分配的期間間隔：在滿足上述利潤(rùn)分配的前提下，原則上公司每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅；
8、發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
在遵循上述利潤(rùn)分配政策的前提下，公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃。
（二）公司利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：
如因國(guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見，由獨(dú)立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)表決通過后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說明原因。
附件二：
關(guān)于修訂公司《分紅管理制度》的議案
為進(jìn)一步規(guī)范公司分紅行為，推動(dòng)公司建立科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）及公司《章程》有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，擬對(duì)公司《分紅管理制度》作相應(yīng)修改，具體如下：
一、原條款第三條：公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
(一) 補(bǔ)以前年度的虧損；
(二) 提取法定公積金10%；
(三) 提取任意公積金；
(四) 支付股東股利。
公司的利潤(rùn)分配政策為：
(一) 公司可以采用現(xiàn)金、股票以及現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利；
(二) 公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍；
(三) 在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
(四) 現(xiàn)金分紅條件：公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，且彌補(bǔ)以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利；
(五) 在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
（六）發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
修改后為：
第三條:公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配：
（一）補(bǔ)以前年度的虧損；
（二）提取法定公積金10%；
（三）提取任意公積金；
（四）支付股東股利。
公司的利潤(rùn)分配政策為：
（一）公司可以采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配利潤(rùn)，并優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式；
（二）公司利潤(rùn)分配不得超過累計(jì)可分配利潤(rùn)的范圍；
（三）在有條件的情況下，公司可以進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；
（四）現(xiàn)金分紅條件：公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)盈利，且彌補(bǔ)以前年度虧損和依法提取法定公積金、盈余公積金后，如無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出，公司將采取現(xiàn)金方式分配股利；
（五）在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)應(yīng)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。
（六）在實(shí)際分紅時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，并按照本章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例不低于80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例不低于40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例不低于20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
（七）利潤(rùn)分配的期間間隔：在滿足上述利潤(rùn)分配的前提下，原則上公司每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅；
（八）發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過后實(shí)施。
在遵循上述利潤(rùn)分配政策的前提下，公司應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的意見制定或調(diào)整股東回報(bào)規(guī)劃。
二、原條款第四條:公司管理層、董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營(yíng)情況、可分配利潤(rùn)情況、未來資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表意見，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。股東大會(huì)應(yīng)依法依規(guī)對(duì)董事會(huì)提出的分紅議案進(jìn)行表決。對(duì)于報(bào)告期盈利且符合現(xiàn)金分紅條件但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
修改后為：
第四條:公司董事會(huì)應(yīng)研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，結(jié)合公司盈利情況、可分配利潤(rùn)情況、未來資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案，獨(dú)立董事發(fā)表意見，并提交股東大會(huì)進(jìn)行表決。公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利。獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。
股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議前，公司需通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。
對(duì)于報(bào)告期盈利且符合現(xiàn)金分紅條件但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，公司在召開股東大會(huì)時(shí)除現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議外，還應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)。
三、原條款第八條:公司應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定在年報(bào)、半年報(bào)中披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況。年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)在年報(bào)中說明未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
修改后為：
第八條:公司應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定在年度報(bào)告中詳細(xì)披露利潤(rùn)分配預(yù)案和現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對(duì)調(diào)整或變更的條件及程序是否合規(guī)和透明等進(jìn)行詳細(xì)說明。
公司年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見。
監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督。
四：原條款第九條：公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意改變。如因國(guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見，經(jīng)過公司董事會(huì)表決通過后提請(qǐng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說明原因。
修改后為：
第九條：公司的利潤(rùn)分配政策不得隨意改變?nèi)缫驀?guó)家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對(duì)上市公司的利潤(rùn)分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化而需調(diào)整所制定的利潤(rùn)分配政策的，應(yīng)事先征求獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)意見，由獨(dú)立董事發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)表決通過后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。調(diào)整利潤(rùn)分配政策的提案中應(yīng)詳細(xì)論證并說明原因。