一、關(guān)聯(lián)交易概述
1、公司于2017年11月21日召開第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議、2017年12月7日召開2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及債權(quán)的議案》，同意繼續(xù)于產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓全資子公司廣東德力光電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德力光電”）股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，起拍價(jià)格調(diào)整至30,000萬元。據(jù)此，2017年12月8日至2017年12月14日，公司將德力光電100%股權(quán)及債權(quán)委托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌，掛牌底價(jià)為30,000萬元。2017年12月18日，公司收到南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)來的《組織簽約通知書》，在公示期間，本次掛牌僅征集到意向受讓方1名，為杭州德力西集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州德力西”）。按照產(chǎn)權(quán)交易規(guī)則，杭州德力西為本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的受讓方，將以掛牌底價(jià)30,000萬元受讓公司持有的德力光電100%股權(quán)及債權(quán)。
2、杭州德力西系公司控股股東德力西集團(tuán)有限公司的全資子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、本次交易事項(xiàng)已經(jīng)公司2017年12月20日召開的第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議以5票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，董事長(zhǎng)胡成中先生、董事陳曉東先生為本次交易的關(guān)聯(lián)董事。在董事會(huì)審議該議案時(shí)，胡成中先生及陳曉東先生均回避了表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可，并對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。
此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
4、本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
1、基本情況
名稱：杭州德力西集團(tuán)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
注冊(cè)地：杭州市轉(zhuǎn)塘街道轉(zhuǎn)塘科技區(qū)塊8號(hào)1-4幢
主要辦公地點(diǎn)：杭州市轉(zhuǎn)塘街道轉(zhuǎn)塘科技區(qū)塊8號(hào)1-4幢
法定代表人：包秀杰
注冊(cè)資本：8,000萬人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913301067823778562
經(jīng)營范圍：制造、加工：電工、電器、電子自動(dòng)化產(chǎn)品（在許可證有效期內(nèi)方可經(jīng)營）。 服務(wù)：設(shè)計(jì)、安裝、調(diào)式（限現(xiàn)場(chǎng)）：電器機(jī)械及器材，儀器儀表，電子自動(dòng)化產(chǎn)品，智能家居系統(tǒng)、變頻技術(shù)、照明技術(shù)、汽車尾氣凈化技術(shù)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)，文化創(chuàng)意策劃；批發(fā)、零售：電器機(jī)械及器材，儀器儀表，電子自動(dòng)化產(chǎn)品，照明產(chǎn)品；貨物進(jìn)出口（國家法律、行政法規(guī)禁止的項(xiàng)目除外，法律、行政法規(guī)限制的項(xiàng)目取得許可證后方可經(jīng)營）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
主要股東及實(shí)際控制人：德力西集團(tuán)有限公司持有杭州德力西100%股權(quán)。實(shí)際控制人為胡成中。
2、歷史沿革
杭州德力西成立于2005年12月，是德力西的三大先進(jìn)制造業(yè)基地之一，是目前中國最大的儀器儀表與自動(dòng)化高科技產(chǎn)業(yè)基地之一。該公司包括家居電氣、電度表、變頻器、三元催化器、變送器、自動(dòng)化、電容器等七大主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。近三年來，該公司銷售額以每年30%的增長(zhǎng)速度健康發(fā)展，是行業(yè)中發(fā)展最快、效益最好的企業(yè)之一。
2016年度，杭州德力西的營業(yè)收入為人民幣88,082.93萬元，凈利潤(rùn)為人民幣10,627.13萬元；截至2016年12月31日，杭州德力西的總資產(chǎn)為人民幣66,596.72萬元，凈資產(chǎn)為人民幣31,345.01萬元。
3、關(guān)聯(lián)關(guān)系說明
本公司控股股東德力西集團(tuán)有限公司為杭州德力西控股股東，本公司董事長(zhǎng)胡成中為杭州德力西實(shí)際控制人，因此杭州德力西為本公司關(guān)聯(lián)法人
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1、標(biāo)的資產(chǎn)概況
本次轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為公司持有的德力光電100%股權(quán)及公司對(duì)德力光電享有的23,184.19萬元債權(quán)。上述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
2、德力光電基本情況
企業(yè)名稱：廣東德力光電有限公司
住所：江門市江海區(qū)彩虹路1號(hào)
注冊(cè)資本：10,000萬人民幣
法定代表人：王非
成立日期：2011年9月16日
經(jīng)營范圍：LED外延片、芯片的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；LED技術(shù)開發(fā)、成果轉(zhuǎn)讓及技術(shù)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）
主要股東及持股比例：
| 股東名稱 | 出資額 | 比例 |
| 江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司 | 10,000萬人民幣 | 100% |
單位：元
| 項(xiàng)目 | 2017年6月30日 | 2016年12月31日 |
| 資產(chǎn)總額 | 740,786,414.52 | 752,394,802.35 |
| 負(fù)債總額 | 330,567,950.48 | 329,717,045.97 |
| 資產(chǎn)凈額 | 410,218,464.04 | 422,677,756.38 |
| 項(xiàng)目 | 2017年1-6月 | 2016年度 |
| 營業(yè)收入 | 48,033,404.02 | 63,421,227.95 |
| 營業(yè)利潤(rùn) | -15,993,081.52 | -100,114,091.38 |
| 凈利潤(rùn) | -12,459,292.34 | -92,820,967.14 |
| 經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額 | 2,466,620.79 | 14,682,118.43 |
3、標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
根據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2017]第137號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，本次評(píng)估對(duì)擬出售資產(chǎn)采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法與市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估，并選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)果。根據(jù)資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果，評(píng)估基準(zhǔn)日2016年12月31日時(shí)，德力光電的總資產(chǎn)賬面值為人民幣75,239.47萬元，評(píng)估值為人民幣70,694.57萬元，評(píng)估減值人民幣4,544.90萬元，減幅6.04%；負(fù)債賬面值為人民幣32,971.70萬元，評(píng)估值為人民幣幣25,212.30萬元，評(píng)估減值7,759.40萬元，減幅23.53%；凈資產(chǎn)的賬面值為人民幣42,267.77萬元，評(píng)估值為人民幣45,482.27萬元，評(píng)估增值人民幣3,214.50萬元，增幅7.61%。
評(píng)估明細(xì)表如下：
| 項(xiàng)目 | 賬面價(jià)值 | 評(píng)估價(jià)值 | 增減值 | 增值率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A x 100% | |
| 流動(dòng)資產(chǎn) | 7,056.46 | 7,056.49 | 0.03 | 0.00 |
| 非流動(dòng)資產(chǎn) | 68,183.01 | 63,638.08 | -4,544.93 | -6.67 |
| 其中：固定資產(chǎn) | 55,604.23 | 50,256.60 | -5,347.63 | -9.62 |
| 在建工程 | 282.56 | 282.56 | 0.00 | 0.00 |
| 無形資產(chǎn) | 5,700.75 | 7,295.32 | 1,594.57 | 27.97 |
| 遞延所得稅資產(chǎn) | 907.85 | 115.98 | -791.87 | -87.22 |
| 其他非流動(dòng)資產(chǎn) | 5,687.62 | 5,687.62 | 0.00 | 0.00 |
| 資產(chǎn)總計(jì) | 75,239.47 | 70,694.57 | -4,544.90 | -6.04 |
| 流動(dòng)負(fù)債 | 24,729.61 | 24729.61 | 0.00 | 0.00 |
| 非流動(dòng)負(fù)債 | 8,242.09 | 482.69 | -7,759.40 | -94.14 |
| 負(fù)債合計(jì) | 32,971.70 | 25212.30 | -7,759.40 | -23.53 |
| 凈資產(chǎn)（所有者權(quán)益） | 42,267.77 | 45,482.27 | 3,214.50 | 7.61 |
5、標(biāo)的資產(chǎn)其他情況
轉(zhuǎn)讓德力光電100%的股權(quán)及公司享有的債權(quán)會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。公司不存在為德力光電提供擔(dān)保、委托德力光電理財(cái)?shù)那闆r。
截至2016年12月31日, 公司所持德力光電的債權(quán)合計(jì)數(shù)為23,184.19萬元（截至2017年8月31日，公司所持德力光電的債權(quán)未發(fā)生變化），上述德力光電債權(quán)將由杭州德力西清償。德力光電的其他債權(quán)由杭州德力西繼續(xù)承接。
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議及2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，2017年9月30日至2017年10月12日，公司將德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)委托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心首次公開掛牌。依據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2017]第137號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，公司以德力光電的凈資產(chǎn)評(píng)估值45,482.27萬元及對(duì)其債權(quán)23,184.19萬元之和（68,666.46萬元）作為首次公開掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價(jià)格。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意向受讓方。
2017年10月13日至2017年10月19日，根據(jù)公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過，公司委托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心繼續(xù)對(duì)德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)進(jìn)行公開掛牌，掛牌底價(jià)為50,000萬元。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意向受讓方。
為有效提升公司盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力，維護(hù)公司股東特別是中小股東利益，根據(jù)公司的戰(zhàn)略考慮，結(jié)合前兩次掛牌轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)反應(yīng)，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議及2017年第四次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，2017年11月13日至2017年11月17日，公司繼續(xù)于南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，起拍價(jià)格調(diào)整至40,000萬元。掛牌公告期結(jié)束后，未征集到意向受讓方。
鑒于德力光電自成立、投產(chǎn)至今，經(jīng)濟(jì)效益一直不佳，其經(jīng)營業(yè)績(jī)已對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果造成較大負(fù)擔(dān)，且公司已明確以大健康領(lǐng)域?yàn)闃I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。從提升上市公司后續(xù)年度的盈利能力、維護(hù)上市公司全體股東利益及為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型提供有利條件的角度出發(fā)，綜合考慮德力光電的行業(yè)情況、市場(chǎng)地位、經(jīng)營情況、公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向以及前三次掛牌轉(zhuǎn)讓的市場(chǎng)反應(yīng)，經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第二十九次會(huì)議及2017年第五次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過，公司于2017年12月8日至2017年12月14日繼續(xù)委托南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及公司對(duì)其享有的23,184.19萬元債權(quán)，起拍價(jià)格調(diào)整至30,000萬元。
公司通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電100%股權(quán)及債權(quán)，首次掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，公開、公平、合理。鑒于前三次掛牌轉(zhuǎn)讓后均未有投資者參與競(jìng)拍，后續(xù)公司向下調(diào)整價(jià)格，系公司接受市場(chǎng)現(xiàn)狀的商業(yè)反應(yīng)。公司針對(duì)公開掛牌轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)及歷次價(jià)格調(diào)整均按照相關(guān)法律法規(guī)履行董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議及信息披露程序，程序合法有效。
五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
公司擬與杭州德力西簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》，主要內(nèi)容包括：
1、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的
公司將所持有的德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給杭州德力西。
2、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格
公司將上述產(chǎn)權(quán)以人民幣30,000萬元轉(zhuǎn)讓給杭州德力西。
3、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式
上述產(chǎn)權(quán)通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心發(fā)布轉(zhuǎn)讓信息征集受讓方，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，確定受讓方和轉(zhuǎn)讓價(jià)格，簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，實(shí)施產(chǎn)權(quán)交易。
4、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的債權(quán)債務(wù)處理
（1）標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和所有者權(quán)益，各方同意按廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的《廣東德力光電有限公司2016年度審計(jì)報(bào)告》中的結(jié)果予以認(rèn)定，即截至基準(zhǔn)日2016年12月31日，標(biāo)的企業(yè)的資產(chǎn)總額75,239.48萬元、負(fù)債總額32,971.7萬元、凈資產(chǎn)42,267.78萬元；標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估值70,694.57萬元、負(fù)債評(píng)估值25,212.30萬元、凈資產(chǎn)評(píng)估值45,482.27萬元。
（2）受讓方受讓標(biāo)的企業(yè)股權(quán)的同時(shí)，須同時(shí)向轉(zhuǎn)讓方清償標(biāo)的企業(yè)對(duì)轉(zhuǎn)讓方的債務(wù)人民幣23,184.19萬元。
（3）除上述債務(wù)外，審計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所列明的標(biāo)的企業(yè)其余債權(quán)債務(wù)由工商變更后的標(biāo)的企業(yè)享有和承擔(dān)。
（4）自基準(zhǔn)日次日起至廣東德力光電有限公司股權(quán)交割日期間新增的債權(quán)、債務(wù)（或有債權(quán)債務(wù)除外）由工商變更后的標(biāo)的企業(yè)享有和承擔(dān)。
5、交易價(jià)款的支付方式
（1）交易價(jià)款按照下列方式支付：
杭州德力西同意向公司支付下列款項(xiàng)：①標(biāo)的企業(yè)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣6,815.81萬元；②需代為清償標(biāo)的企業(yè)對(duì)公司的人民幣23,184.19萬元債務(wù)；
上述①及②項(xiàng)中的價(jià)款（下稱“交易價(jià)款”）按照下列方式一次付清：杭州德力西在公告期間向南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心交納的保證金人民幣7,000萬元，由南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心無息轉(zhuǎn)付給公司，并在公司收訖之日起自動(dòng)轉(zhuǎn)為交易價(jià)款。若因杭州德力西違反產(chǎn)權(quán)交易相關(guān)法規(guī)政策、交易規(guī)則及相關(guān)規(guī)定導(dǎo)致保證金被扣除，不足以支付交易價(jià)款的，杭州德力西應(yīng)在保證金發(fā)生沒收或扣收之日起5日內(nèi)一次補(bǔ)足。
交易價(jià)款在扣除保證金后的余款人民幣23,000萬元應(yīng)在本交易合同簽訂之日起5日內(nèi)一次付清，交易價(jià)款應(yīng)通過南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心的專用結(jié)算賬戶進(jìn)行支付。
（2）交易價(jià)款劃轉(zhuǎn)程序：
交易雙方同意，由南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心在收到交易價(jià)款次日起三個(gè)工作日內(nèi)將交易價(jià)款（含保證金）人民幣30,000萬元直接無息轉(zhuǎn)入公司賬戶，無須雙方另行通知。
6、損益處理事項(xiàng)
標(biāo)的企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日到本股權(quán)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目工商變更登記完成之日（含）的期間內(nèi)產(chǎn)生的損益，由本次產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標(biāo)的企業(yè)股東按股權(quán)比例承擔(dān)和享有。交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對(duì)已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
7、交易憑證出具、權(quán)證的變更及產(chǎn)權(quán)交割
（1）交易憑證出具
南方聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易中心在收到交易價(jià)款及交易雙方足額服務(wù)費(fèi)用次日起三個(gè)工作日內(nèi)出具交易憑證，無需交易雙方另行通知。
（2）權(quán)證變更及產(chǎn)權(quán)交割
交易雙方應(yīng)協(xié)商和共同配合完成所轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的權(quán)證變更手續(xù)，完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割。
（3）交易涉及主體資格審查、反壟斷審查等情形，交易合同需經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)生效的，南方產(chǎn)權(quán)在交易合同經(jīng)政府相關(guān)部門批準(zhǔn)后，根據(jù)批準(zhǔn)情況出具交易憑證。
8、合同的生效
本合同自雙方簽訂之日起生效。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況。德力光電員工簽署的勞動(dòng)合同在有效期內(nèi)繼續(xù)有效。
七、交易目的和影響
1、交易目的
德力光電自成立、投產(chǎn)以來，經(jīng)營效益一直未如理想，隨著LED行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇，中小廠商的生產(chǎn)環(huán)境愈加惡劣，德力光電的經(jīng)營業(yè)績(jī)已對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況造成較大負(fù)擔(dān)；另一方面，公司已明確以醫(yī)療健康領(lǐng)域?yàn)闃I(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向，德力光電無法與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。出售德力光電股權(quán)及相關(guān)債權(quán)后，能增加公司的資金儲(chǔ)備，為公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型奠定基礎(chǔ)。
2、對(duì)公司的影響
公司以總價(jià)30,000萬元出售德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，影響2017年度損益約-3.5億元（具體數(shù)據(jù)以年度審計(jì)會(huì)計(jì)師確認(rèn)為準(zhǔn)），但可避免德力光電持續(xù)虧損對(duì)公司造成的長(zhǎng)期不利影響。另一方面，公司已明確向大健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型發(fā)展，出售德力光電100%股權(quán)及債權(quán)，有利于公司進(jìn)一步集中精力聚焦產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，符合公司和全體股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。
八、年初至披露日與杭州德力西累計(jì)已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易
2017年初至本公告披露日，公司與杭州德力西未發(fā)生任何關(guān)聯(lián)交易。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
1、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見
作為公司的獨(dú)立董事，我們審閱了公司擬提交第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權(quán)及債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，發(fā)表意見如下：
公司此次向關(guān)聯(lián)法人杭州德力西轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，是公開掛牌轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，交易公開透明，合法有效。我們同意將該議案提交第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)回避表決。
2、關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》及《公司獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，對(duì)公司第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議所審議的《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權(quán)及債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》發(fā)表獨(dú)立意見如下：
（1）本次公司對(duì)外公開掛牌轉(zhuǎn)讓德力光電的100%股權(quán)及公司對(duì)德力光電享有的債權(quán)，是根據(jù)公司現(xiàn)階段實(shí)際情況做出的決策，不存在損害公司利益的情形，有利于改善公司后續(xù)年度財(cái)務(wù)狀況，有利于貫徹落實(shí)公司向醫(yī)療健康領(lǐng)域轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。
（2）首次掛牌轉(zhuǎn)讓的起拍價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為定價(jià)依據(jù)，公開、公平、合理。鑒于前三次掛牌轉(zhuǎn)讓后均未有投資者參與競(jìng)拍，后續(xù)公司向下調(diào)整價(jià)格，系公司接受市場(chǎng)現(xiàn)狀的商業(yè)反應(yīng)，不存在損害中小股東利益的情形。
（3）公司此次向關(guān)聯(lián)法人杭州德力西轉(zhuǎn)讓全資子公司德力光電100%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，是公開掛牌轉(zhuǎn)讓的結(jié)果，交易公開透明，合法有效。
（4）公司董事會(huì)在審議本事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，表決程序合法、有效，符合《公司法》、《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
十、備查文件
1、第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見；
3、公司擬與杭州德力西簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》；
4、廣東正中珠江會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的廣會(huì)審字[2017]G1604214005號(hào)《審計(jì)報(bào)告》及廣會(huì)審字[2017]G17034120016號(hào)《審計(jì)報(bào)告》；
5、廣東中廣信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的中廣信評(píng)報(bào)字[2017]第137號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團(tuán)）股份有限公司董事會(huì)
二〇一七年十二月二十一日