江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2019年6月2日收到深圳證券交易所《關(guān)于對江門甘蔗化工廠(集團)股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2019〕第150號），公司董事會組織相關(guān)方就問詢函中所涉及事項進行了認(rèn)真核查，現(xiàn)將有關(guān)問題回復(fù)情況公告如下：
問題1. 年報顯示，你公司2018年完成收購四川升華電源科技有限公司（以下簡稱“四川升華”）100%股權(quán)。四川升華2018年度業(yè)績承諾為4,000萬元，實際完成業(yè)績（扣除超額獎勵后）為4,327萬元，達標(biāo)率為108%。四川升華審計報告顯示其2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入8,381萬元，同比增長21%，發(fā)生營業(yè)成本1,230萬元，同比增長0.5%；應(yīng)收票據(jù)期末賬面余額為3,094萬元，同比增長85.83%。請你公司說明四川升華報告期收入增長率高于主營業(yè)務(wù)成本增長率的原因，并結(jié)合其銷售模式和信用政策等的變化（如有），說明期末應(yīng)收票據(jù)余額大幅增加的原因。請年審會計師就前述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明就四川升華收入確認(rèn)執(zhí)行的審計程序。
回復(fù)：
一、四川升華報告期收入增長率高于主營業(yè)務(wù)成本增長率的原因
四川升華2018年度實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入8,345.87萬元，較2017年度增加1,421.23萬元，增長率20.52%。主營業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長得益于部分新產(chǎn)品進入市場。經(jīng)過多年發(fā)展，四川升華研發(fā)能力不斷增強，技術(shù)水平不斷提升，部分主要新產(chǎn)品衍生于老產(chǎn)品，一定程度上降低了設(shè)計成本、減少了不必要的材料損耗，使得新產(chǎn)品附加值較高。
且四川升華主要產(chǎn)品一般在前期研發(fā)、定型、小批量生產(chǎn)等階段投入較高，當(dāng)產(chǎn)品進入持續(xù)大批量生產(chǎn)階段，單位生產(chǎn)成本會有所下降。目前四川升華已有多個產(chǎn)品實現(xiàn)了標(biāo)準(zhǔn)化、系列化，生產(chǎn)效率不斷提升，規(guī)模效應(yīng)凸顯。
因此，四川升華報告期主營業(yè)務(wù)收入增長率高于主營業(yè)務(wù)成本增長率。
二、四川升華期末應(yīng)收票據(jù)余額大幅增加的原因
2018年末四川升華應(yīng)收票據(jù)賬面余額為3,093.54萬元，較2017年末應(yīng)收票據(jù)余額1,665.45萬元增加1,428.09萬元。四川升華報告期內(nèi)銷售模式及信用政策未發(fā)生重大變化，應(yīng)收票據(jù)大幅增加的主要原因為四川升華主營業(yè)務(wù)收入金額大幅增長以及報告期下半年收取票據(jù)增加。截至本回復(fù)函之日，2018年末應(yīng)收票據(jù)賬面余額3,093.54萬元已到期托收金額為1,830.65萬元。
會計師意見：
我們對四川升華收入確認(rèn)執(zhí)行了如下審計程序：
1、獲取主營業(yè)務(wù)收入明細(xì)表，并與總賬數(shù)和明細(xì)賬合計數(shù)核對是否相符；
2、實施實質(zhì)性分析程序；
3、核對收入交易的原始憑證與會計分錄；
4、結(jié)合對應(yīng)收賬款實施的函證程序，選擇主要客戶函證本期銷售額；
5、核對銷售回款的原始憑證與會計分錄；
6、實施銷售截止測試；
7、檢查期后銷售退回記錄。
經(jīng)核查，四川升華報告期收入增長率高于主營業(yè)務(wù)成本增長率與其產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、生產(chǎn)設(shè)計經(jīng)驗積累以及生產(chǎn)規(guī)模擴大有關(guān)，應(yīng)收票據(jù)余額大幅增加與收入規(guī)模擴大、報告期下半年收取票據(jù)增加有關(guān)，符合四川升華實際情況。
問題2. 年報顯示，你公司2018年7月通過收購沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱“沈陽含能”）實現(xiàn)向軍工制造行業(yè)的轉(zhuǎn)型，并于2018年9月11日將其納入合并財務(wù)報表范圍。沈陽含能2018年度業(yè)績承諾為2,800萬元，實際完成業(yè)績（扣除超額獎勵后）為2,822萬元，達標(biāo)率為101%。沈陽含能審計報告顯示，其2018年度實現(xiàn)營業(yè)收入9,940萬元，2017年度為8,132萬元；應(yīng)收票據(jù)期末賬面余額為3,000萬元，2017年度末為244萬元；報告期未發(fā)生銷售費用。請你公司結(jié)合沈陽含能的銷售模式，說明其報告期未發(fā)生銷售費用的原因；并結(jié)合其銷售模式和信用政策等的變化（如有），說明期末應(yīng)收票據(jù)余額大幅增加的原因。請年審會計師就前述事項進行核查并發(fā)表明確意見，并說明就沈陽含能收入確認(rèn)執(zhí)行的審計程序。
回復(fù)：
一、沈陽含能報告期未發(fā)生銷售費用的原因
沈陽含能主要為兵器集團下屬的3個總裝企業(yè)提供配套產(chǎn)品，2018年對此3個企業(yè)的配套產(chǎn)品收入為9,901萬元，全部為軍品收入，占沈陽含能整體銷售收入的99.61%。
沈陽含能的軍品配套產(chǎn)品，其售價由軍方審定，訂貨數(shù)量按總裝廠整彈合同拆解計算。沈陽含能與總裝廠簽訂的《武器裝備配套產(chǎn)品訂貨合同》必須由供需雙方軍事代表機構(gòu)鑒章確認(rèn)，產(chǎn)品繳付也必須由軍事代表機構(gòu)檢驗鑒章，取得《軍品檢驗產(chǎn)品合格證》后才能繳付總裝企業(yè)。
沈陽含能沒有獨立的銷售部門，也沒有在銷售過程中發(fā)生的廣告、展覽、委托代銷等相關(guān)費用，沈陽含能配套訂貨特點決定了其報告期內(nèi)無銷售費用。
二、沈陽含能期末應(yīng)收票據(jù)余額大幅增加的原因
沈陽含能的軍品銷售量由每年兩次軍方組織的訂貨會確定。受軍方訂貨計劃影響，兵器集團2018年補充訂貨會在2018年12月26日召開（每年為10月份左右），但部分產(chǎn)品已交付使用，而總裝廠只有在合同簽訂后才可結(jié)算貨款。受結(jié)算周期影響，總裝廠年末資金緊張，部分貨款以承兌匯票支付，故期末應(yīng)收票據(jù)余額大幅增加。
會計師意見：
我們對沈陽含能收入確認(rèn)執(zhí)行了如下審計程序：
1、獲取主營業(yè)務(wù)收入明細(xì)表，并與總賬數(shù)和明細(xì)賬合計數(shù)核對是否相符；
2、實施實質(zhì)性分析程序；
3、核對收入交易的原始憑證與會計分錄；
4、結(jié)合對應(yīng)收賬款實施的函證程序，選擇主要客戶函證本期銷售額；
5、核對銷售回款的原始憑證與會計分錄；
6、實施銷售截止測試；
7、檢查期后銷售退回記錄。
經(jīng)核查，沈陽含能報告期未發(fā)生銷售費用與其業(yè)務(wù)模式特點有關(guān)，應(yīng)收票據(jù)余額大幅增加與其下游結(jié)算變化有關(guān)，符合沈陽含能實際情況。
問題3. 年報顯示，報告期末你公司因2018年收購四川升華和沈陽含能產(chǎn)生商譽7.07億元，具體如下：
單位：元
| 合并成本 | 四川升華 | 沈陽含能 |
| 現(xiàn)金 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 合并成本合計 | 660,000,000.00 | 183,600,000.00 |
| 減：取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額 | 114,807,315.28 | 20,860,671.93 |
| 商譽/合并成本小于取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額的金額 | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
回復(fù)：
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號-企業(yè)合并》第十四條規(guī)定:“被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，是指合并中取得的被購買方可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價值減去負(fù)債及或有負(fù)債公允價值后的余額。被購買方各項可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債及或有負(fù)債，符合下列條件的，應(yīng)當(dāng)單獨予以確認(rèn)：
（一）合并中取得的被購買方除無形資產(chǎn)以外的其他各項資產(chǎn)（不僅限于被購買方原已確認(rèn)的資產(chǎn)），其所帶來的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨予以確認(rèn)并按照公允價值計量。
合并中取得的無形資產(chǎn)，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認(rèn)為無形資產(chǎn)并按照公允價值計量。
（二）合并中取得的被購買方除或有負(fù)債以外的其他各項負(fù)債，履行有關(guān)的義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟利益流出企業(yè)且公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨予以確認(rèn)并按照公允價值計量。
（三）合并中取得的被購買方或有負(fù)債，其公允價值能夠可靠地計量的，應(yīng)當(dāng)單獨確認(rèn)為負(fù)債并按照公允價值計量。或有負(fù)債在初始確認(rèn)后，應(yīng)當(dāng)按照下列兩者孰高進行后續(xù)計量：
1、按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號-或有事項》應(yīng)予確認(rèn)的金額；
2、初始確認(rèn)金額減去按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第14號-收入》的原則確認(rèn)的累計攤銷額后的余額。”
根據(jù)上述準(zhǔn)則，四川升華對應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)197,866,770.48元，負(fù)債81,389,688.21元，少數(shù)股東權(quán)益1,669,766.99元。沈陽含能對應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)73,843,203.67元，負(fù)債27,486,154.94元。可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值按購買股權(quán)時的資產(chǎn)、負(fù)債評估情況確定。根據(jù)評估報告持續(xù)計量，四川升華無形資產(chǎn)增值16,710,139.97元，同時確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債2,506,521.00元，其他項目公允價值與賬面價值相同或接近，根據(jù)重要性原則采用賬面價值作為公允價值；沈陽含能無形資產(chǎn)增值3,158,046.67元，同時確認(rèn)遞延所得稅負(fù)債473,707.00元，其他項目公允價值與賬面價值相同或接近，根據(jù)重要性原則采用賬面價值作為公允價值。四川升華和沈陽含能對應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成如下：
| 四川升華 | 沈陽含能 | |||
|---|---|---|---|---|
| 購買日公允價值 | 購買日賬面價值 | 購買日公允價值 | 購買日賬面價值 | |
| 資產(chǎn)： | ||||
| 貨幣資金 | 104,038,858.49 | 104,038,858.49 | 4,044,678.14 | 4,044,678.14 |
| 應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項 | 39,535,027.43 | 39,535,027.43 | 32,341,912.85 | 32,341,912.85 |
| 預(yù)付款項 | 398,935.20 | 398,935.20 | 315,369.37 | 315,369.37 |
| 其他應(yīng)收款 | 544,371.93 | 544,371.93 | 114,682.70 | 114,682.70 |
| 存貨 | 28,974,986.24 | 28,974,986.24 | 20,276,779.81 | 20,276,779.81 |
| 固定資產(chǎn) | 6,579,851.53 | 6,579,851.53 | 13,591,280.96 | 13,591,280.96 |
| 無形資產(chǎn) | 16,828,516.63 | 118,376.66 | 3,158,046.67 | - |
| 遞延所得稅資產(chǎn) | 614,186.04 | 614,186.04 | 453.17 | 453.17 |
| 其他資產(chǎn) | 352,036.99 | 352,036.99 | - | - |
| 負(fù)債： | ||||
| 借款 | - | - | 20,000,000.00 | 20,000,000.00 |
| 應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付款項 | 10,015,890.43 | 10,015,890.43 | 568,360.00 | 568,360.00 |
| 預(yù)收款項 | 236,104.14 | 236,104.14 | 4,815,613.00 | 4,815,613.00 |
| 應(yīng)付職工薪酬 | 3,458,992.40 | 3,458,992.40 | 13,054.02 | 13,054.02 |
| 應(yīng)交稅費 | 7,139,270.12 | 7,139,270.12 | 1,348,871.94 | 1,348,871.94 |
| 其他應(yīng)付款 | 54,878,472.08 | 54,878,472.08 | 260,589.90 | 260,589.90 |
| 長期應(yīng)付職工薪酬 | 2,847,605.20 | 2,847,605.20 | - | - |
| 遞延收益 | 306,832.84 | 306,832.84 | - | - |
| 遞延所得稅負(fù)債 | 2,506,521.00 | - | 473,707.00 | - |
| 專項儲備 | - | - | 5,959.08 | 5,959.08 |
| 凈資產(chǎn) | 116,477,082.27 | 102,273,463.30 | 46,357,048.73 | 43,672,709.06 |
| 減：少數(shù)股東權(quán)益 | 1,669,766.99 | 1,669,766.99 | 25,496,376.80 | 22,757,457.58 |
| 取得的凈資產(chǎn) | 114,807,315.28 | 100,603,696.31 | 20,860,671.93 | 20,915,251.48 |
會計師意見：
我們復(fù)核了四川升華和沈陽含能對應(yīng)可辨認(rèn)凈資產(chǎn)所包含的資產(chǎn)負(fù)債構(gòu)成、公允價值的確定過程及相關(guān)依據(jù)。經(jīng)核查，公司對可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債公允價值確定依據(jù)充分，具有合理性。
問題4. 年報顯示，你公司商譽減值測試過程如下表所示：
單位：元
| 項目 | 四川升華 | 沈陽含能 |
| 商譽賬面余額① | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
| 商譽減值準(zhǔn)備余額② | - | - |
| 商譽的賬面價值③=①-② | 545,192,684.72 | 162,739,328.07 |
| 未確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽價值④ | - | 198,903,623.20 |
| 包含未確認(rèn)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽價值⑤=④+③ | 545,192,684.72 | 361,642,951.27 |
| 資產(chǎn)組的賬面價值⑥ | 23,408,368.16 | 16,465,248.90 |
| 可回收金額⑦ | 623,240,918.76 | 419,893,632.77 |
| 商譽評估值⑧ | 599,832,550.60 | 403,428,383.87 |
| 商譽減值損失（大于0時）⑨=⑤-⑧ | - | - |
回復(fù)：
《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號-資產(chǎn)減值》第二十三條規(guī)定:“企業(yè)合并所形成的商譽，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進行減值測試。商譽應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合，不應(yīng)當(dāng)大于按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第35 號——分部報告》所確定的報告分部。”
一、對應(yīng)資產(chǎn)組的具體構(gòu)成、賬面價值確定過程及依據(jù)
（一）四川升華
四川升華將固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)確認(rèn)為直接歸屬資產(chǎn)組的可辨認(rèn)資產(chǎn)。固定資產(chǎn)主要包括3輛運輸設(shè)備（車輛）和373項包括電動振動臺、防靜電測試臺等生產(chǎn)所用機器設(shè)備及空調(diào)、電腦等辦公所用電子設(shè)備等。無形資產(chǎn)主要是外購的財務(wù)軟件以及未在表內(nèi)體現(xiàn)的專利技術(shù)和軟件著作權(quán)等。
四川升華經(jīng)審計后的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)賬面值合計669.82萬元，合并口徑采用可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值入賬，對應(yīng)資產(chǎn)較四川升華賬面值增值1,671.01萬元。因此，直接歸屬資產(chǎn)組的可辨認(rèn)資產(chǎn)賬面值合計2,340.84萬元。
（二）沈陽含能
沈陽含能將固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)確認(rèn)為直接歸屬資產(chǎn)組的可辨認(rèn)資產(chǎn)。固定資產(chǎn)主要包括224項生產(chǎn)所用機器設(shè)備及空調(diào)、電腦等辦公所用電子設(shè)備、及1輛運輸設(shè)備（車輛）等。相關(guān)固定資產(chǎn)主要分布于沈陽含能辦公區(qū)內(nèi)。無形資產(chǎn)主要是未在表內(nèi)體現(xiàn)的7項在用專利權(quán)和3項軟件著作權(quán)。
沈陽含能經(jīng)審計后的固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)賬面值合計1,355.01萬元，合并口徑采用可辨認(rèn)資產(chǎn)公允價值入賬，對應(yīng)資產(chǎn)較沈陽含能賬面值增值291.51萬元。因此，直接歸屬資產(chǎn)組的可辨認(rèn)資產(chǎn)賬面值合計1,646.52萬元。
二、對應(yīng)資產(chǎn)組可收回金額的具體測算過程及關(guān)鍵假設(shè)參數(shù)
（一）四川升華
四川升華商譽對應(yīng)資產(chǎn)組可收回金額=稅前現(xiàn)金流量現(xiàn)值-鋪底營運資金=64,659.42-2,335.33=62,324.09（萬元）
各項參數(shù)預(yù)測如下：
1、稅前凈現(xiàn)金流量預(yù)測
金額單位：人民幣萬元
| 項目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 營業(yè)收入 | 10,432.34 | 12,518.80 | 14,681.47 | 16,709.80 | 18,189.51 | 18,189.51 |
| 減：營業(yè)成本 | 1,804.52 | 2,372.49 | 3,018.87 | 3,565.90 | 4,021.69 | 4,021.69 |
| 營業(yè)稅金及附加 | 80.07 | 96.09 | 112.69 | 128.26 | 139.61 | 139.61 |
| 營業(yè)費用 | 449.47 | 537.39 | 628.57 | 714.22 | 777.07 | 777.07 |
| 管理費用 | 2,654.25 | 3,096.21 | 3,549.35 | 3,975.11 | 4,287.73 | 4,287.73 |
| 其他收益 | 351.99 | 422.39 | 495.36 | 563.79 | 613.72 | 613.72 |
| 加：折舊攤銷 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 |
| EBITDA | 6,425.34 | 7,468.33 | 8,496.67 | 9,519.44 | 10,206.45 | 10,206.45 |
| 減：資產(chǎn)更新 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 | 629.32 |
| 營運資本增加額 | 571.52 | 581.37 | 602.60 | 565.17 | 412.30 | - |
| 資本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 預(yù)計未來凈現(xiàn)金流量 | 5,224.50 | 6,257.64 | 7,264.75 | 8,324.95 | 9,164.83 | 9,577.14 |
含商譽資產(chǎn)組持有單位的產(chǎn)品可分為定制電源系統(tǒng)和模塊電源系統(tǒng)兩類，各類產(chǎn)品及其具體銷售產(chǎn)品如下：
（1）模塊電源系統(tǒng)
四川升華的模塊電源系統(tǒng)采用優(yōu)化的電路和結(jié)構(gòu)設(shè)計，利用先進的工藝和封裝技術(shù)制造，形成一個結(jié)構(gòu)緊湊、體積小、高可靠性的電子穩(wěn)壓電源，是可以直接安裝（主要為焊接）在印刷電路板上的電源變換器。
（2）定制電源系統(tǒng)
四川升華的定制電源系統(tǒng)是指按照特定客戶需求的性能規(guī)格要求、結(jié)構(gòu)要求等專門設(shè)計和制造的電源。
（3）其他業(yè)務(wù)收入
四川升華的其他業(yè)務(wù)收入主要來自技術(shù)服務(wù)，為客戶提供技術(shù)咨詢。
含商譽資產(chǎn)組持有單位主營產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于國防軍工、通訊、工業(yè)等領(lǐng)域，性能指標(biāo)達到各領(lǐng)域要求，并已在國家多個重點軍事項目上使用，具有相當(dāng)高的軍用價值，對我國軍事發(fā)展有重要意義。結(jié)合軍民融合的大趨勢，含商譽資產(chǎn)組持有單位主營業(yè)務(wù)未來將迎來巨大的發(fā)展空間。且近三年含商譽資產(chǎn)組持有單位憑借其研發(fā)投入，在原有產(chǎn)品保持穩(wěn)定增長的基礎(chǔ)上，亦不斷獲得新的科研生產(chǎn)任務(wù)，營業(yè)收入增幅較高。未來，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢并考慮到四川升華持續(xù)研發(fā)投入及新客戶開發(fā)情況，其經(jīng)營業(yè)績將保持一定增長。
根據(jù)本次評估假設(shè)，含商譽資產(chǎn)組持有單位在未來經(jīng)營期內(nèi)將保持基準(zhǔn)日時的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營，且資產(chǎn)規(guī)模及其構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、收入與成本的構(gòu)成以及銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。本次評估結(jié)合含商譽資產(chǎn)組持有單位基準(zhǔn)日營業(yè)收入構(gòu)成，并參考基準(zhǔn)日后最新經(jīng)營數(shù)據(jù)及合同、訂單情況，估算其未來各年度的營業(yè)收入；對于營業(yè)成本，本次從謹(jǐn)慎性出發(fā)，2019年及以后年度在2018年全年毛利率的基礎(chǔ)上考慮一定下降幅度進行預(yù)測。
含商譽資產(chǎn)組持有單位未來年度營業(yè)收支的預(yù)測結(jié)果見下表。
單位：人民幣萬元
| 項目名稱 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后年度 | |
| 營業(yè)收入合計 | 10,432.34 | 12,518.80 | 14,681.47 | 16,709.80 | 18,189.51 | 18,189.51 | |
| 營業(yè)成本合計 | 1,804.52 | 2,372.49 | 3,018.87 | 3,565.90 | 4,021.69 | 4,021.69 | |
| 毛利率 | 0.83 | 0.81 | 0.79 | 0.79 | 0.78 | 0.78 | |
| 定制電源系統(tǒng) | 收入 | 7,912.30 | 9,494.76 | 11,203.81 | 12,884.39 | 14,172.82 | 14,172.82 |
| 成本 | 1,326.45 | 1,749.79 | 2,247.54 | 2,687.67 | 3,068.60 | 3,068.60 | |
| 毛利率 | 0.83 | 0.82 | 0.80 | 0.79 | 0.78 | 0.78 | |
| 模塊電源系統(tǒng) | 收入 | 2,520.04 | 3,024.05 | 3,477.65 | 3,825.42 | 4,016.69 | 4,016.69 |
| 成本 | 478.07 | 622.69 | 771.33 | 878.23 | 953.09 | 953.09 | |
| 毛利率 | 0.81 | 0.79 | 0.78 | 0.77 | 0.76 | 0.76 | |
含商譽資產(chǎn)組持有單位營業(yè)稅金主要包括流轉(zhuǎn)稅、房產(chǎn)稅、土地使用稅、車船使用稅、印花稅等。含商譽資產(chǎn)組持有單位2016年-2018年營業(yè)稅金分別為85.67萬元、20.62萬元、64.33萬元。本次評估依據(jù)上述稅種、歷史年度稅負(fù)，以未來年度各項業(yè)務(wù)收入的預(yù)測數(shù)為基礎(chǔ)，并參照含商譽資產(chǎn)組持有單位歷史年度營業(yè)稅金占營業(yè)收入的比率，預(yù)測未來年度的營業(yè)稅金。
1-3、營業(yè)費用預(yù)測
含商譽資產(chǎn)組持有單位2016年-2018年營業(yè)費用分別為330.40萬元、558.10萬元、362.89萬元，主要包括職工薪酬、業(yè)務(wù)招待費、差旅費、宣傳費、會務(wù)費、租賃費等。本次評估參考含商譽資產(chǎn)組持有單位管理層預(yù)計的薪酬規(guī)劃、宣傳計劃等結(jié)合歷史年度管理費用占營業(yè)收入的比例情況進行估算。
1-4、管理費用預(yù)測
含商譽資產(chǎn)組持有單位2016年-2018年管理費用分別為1,987.55萬元、4,816.01萬元、9,281.82萬元，主要為職工薪酬、折舊費、研發(fā)費用、差旅費、租賃費、股權(quán)支付費和其他費用等。本次評估參考含商譽資產(chǎn)持有單位組管理層預(yù)計的薪酬規(guī)劃、研發(fā)計劃、未來發(fā)展計劃等結(jié)合歷史年度管理費用占營業(yè)收入的比例情況進行估算，對于2018年7,161.30萬元股份支付費用和284.76萬元超額業(yè)績獎勵，本次預(yù)測不予考慮。
1-5、其他收益預(yù)測
含商譽資產(chǎn)組持有單位最近兩年一期投資收益發(fā)生額分別為 60.59萬元、700.97萬元、591.68萬元，主要為軍品增值稅退稅、投資收益、政府補助等。根據(jù)本次評估假設(shè)，含商譽資產(chǎn)組持有單位可持續(xù)享受軍品增值稅退稅的稅收優(yōu)惠政策，故未來年度其他收益中僅對軍品增值稅退稅進行預(yù)測，其他項目本次預(yù)測中不予考慮。對于軍品增值稅退稅，未來年度參考2018年度增值稅退稅金額占收入比例進行預(yù)測。
1-6、折舊及攤銷預(yù)測
（1）折舊
含商譽資產(chǎn)組持有單位的固定資產(chǎn)主要為機器設(shè)備、車輛、電子設(shè)備等。固定資產(chǎn)按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照含商譽資產(chǎn)組持有單位執(zhí)行的固定資產(chǎn)折舊政策，以基準(zhǔn)日經(jīng)審計的固定資產(chǎn)賬面原值、預(yù)計使用期限、加權(quán)折舊率等為基礎(chǔ)，估算未來經(jīng)營期的折舊額。
（2）攤銷
含商譽資產(chǎn)組持有單位的攤銷主要包括軟件著作權(quán)和專利權(quán)，無形資產(chǎn)按照攤銷年限直線法攤銷。
1-7、追加資本預(yù)測
追加資本系指企業(yè)在不改變當(dāng)前經(jīng)營業(yè)務(wù)條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營所需增加的營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經(jīng)營規(guī)模擴大所需的資本性投資(購置固定資產(chǎn)或其他非流動資產(chǎn))，以及所需的新增營運資金及持續(xù)經(jīng)營所必須的資產(chǎn)更新等。即本報告所定義的追加資本為：
追加資本=資本性支出+資產(chǎn)更新+營運資金增加額
（1）資本性支出估算
根據(jù)委托人及含商譽資產(chǎn)組持有單位管理層提供規(guī)劃，對含商譽資產(chǎn)組持有單位基準(zhǔn)日后追加投資金額、時期進行估算，預(yù)計未來資本性支出。本次評估無資本性支出。
（2）資產(chǎn)更新投資估算
按照收益預(yù)測的前提和基礎(chǔ)，在維持現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)狀況的前提下，結(jié)合含商譽資產(chǎn)組持有單位歷史年度資產(chǎn)更新和折舊回收情況，預(yù)計未來資產(chǎn)更新改造支出。
（3）營運資金增加額估算
營運資金追加額系指企業(yè)在不改變當(dāng)前主營業(yè)務(wù)條件下，為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增營運資金，具體包括應(yīng)收賬款、存貨、其他應(yīng)收款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收票據(jù)、預(yù)提費用、其他應(yīng)付款等占用的資金。營運資金的追加是指隨著企業(yè)經(jīng)營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；營運資金是企業(yè)流動資產(chǎn)和流動負(fù)債的總稱。流動資產(chǎn)減去流動負(fù)債的余額稱為凈營運資金。營運資金管理包括流動資產(chǎn)管理和流動負(fù)債管理。本報告所定義的營運資金增加額為：
營運資金增加額=當(dāng)期營運資金-上期營運資金
其中，營運資金=剔除溢余資產(chǎn)后的流動資產(chǎn)-剔除溢余負(fù)債后的流動負(fù)債
結(jié)合對含商譽資產(chǎn)組持有單位歷史資產(chǎn)與業(yè)務(wù)經(jīng)營收入和成本費用的統(tǒng)計分析以及同行業(yè)企業(yè)營運資金周轉(zhuǎn)情況，確定營運資金與業(yè)務(wù)經(jīng)營收入和成本費用的比例關(guān)系，再根據(jù)未來經(jīng)營期內(nèi)各年度收入與成本估算的情況，預(yù)測得到的未來經(jīng)營期各年度的營運資金增加額。
2、折現(xiàn)率的確定
（1）稅后折現(xiàn)率的確定
①無風(fēng)險收益率rf，參照國家近五年發(fā)行的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風(fēng)險收益率rf的近似，即rf= 3.86%。
②市場期望報酬率rm，一般認(rèn)為，股票指數(shù)的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數(shù)的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數(shù)自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2018年12月31日期間的指數(shù)平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=9.45%。
③βe值，取滬深同類可比上市公司股票，以評估基準(zhǔn)日前60個月的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風(fēng)險系數(shù)βx=1.1276，計算得到評估對象預(yù)期市場平均風(fēng)險系數(shù)βt=1.0842，得到評估對象預(yù)期無財務(wù)杠桿風(fēng)險系數(shù)的估計值βu= 0.9109，最后得到評估對象權(quán)益資本預(yù)期風(fēng)險系數(shù)的估計值βe= 0.9109。
βe：被評估企業(yè)權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)；
βu：可比公司的預(yù)期無杠桿市場風(fēng)險系數(shù)；
βt：可比公司股票（資產(chǎn)）的預(yù)期市場平均風(fēng)險系數(shù)；
式中：
K：一定時期股票市場的平均風(fēng)險值，通常假設(shè)K=1；
βx：可比公司股票（資產(chǎn)）的歷史市場平均風(fēng)險系數(shù)；
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務(wù)與權(quán)益資本。
④權(quán)益資本成本re，本次評估考慮到評估對象在融資條件、資本流動性以及治理結(jié)構(gòu)等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個體風(fēng)險，設(shè)公司特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)ε=0.03；最終得到評估對象的權(quán)益資本成本re= 0.1195。
式中：
rf：無風(fēng)險報酬率；
rm：市場預(yù)期報酬率；
ε：評估對象的特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；
βe：被評估企業(yè)權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)；
⑤資本結(jié)構(gòu)按照同行業(yè)資本結(jié)構(gòu)平均值確定稅后折現(xiàn)率，得到的WACC= 0.1195。
式中：
Wd：含商譽資產(chǎn)組持有單位自身的債務(wù)比率；
We：含商譽資產(chǎn)組持有單位自身的股權(quán)資本比率；
re：股權(quán)資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定股權(quán)資本成本；
（2）稅前折現(xiàn)率的確定
由于在預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時均以稅前現(xiàn)金流量作為預(yù)測基礎(chǔ)的，而用于估計折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當(dāng)將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率，以便于與資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的估計基礎(chǔ)相一致。具體方法為以稅后折現(xiàn)結(jié)果與前述稅前現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，通過單變量求解方式，鎖定稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)結(jié)果與稅后現(xiàn)金流折現(xiàn)結(jié)果一致，并根據(jù)稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)公式倒求出對應(yīng)的稅前折現(xiàn)率。代入公式：
稅前折現(xiàn)率估算結(jié)果為13.77 %。
3、鋪底營運資金的估算
根據(jù)鋪底營運資金計算公式：鋪底營運資金=剔除溢余資產(chǎn)后的流動資產(chǎn) – 剔除溢余負(fù)債后的流動負(fù)債。
四川升華于評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計后的剔除溢余資產(chǎn)后的流動資產(chǎn)賬面值為4,241.39萬元，剔除溢余負(fù)債后的流動負(fù)債為1,906.06萬元。因此基準(zhǔn)日時點鋪底營運資金=4,241.39-1,906.06=2,335.33萬元。
（二）沈陽含能
沈陽含能商譽對應(yīng)資產(chǎn)組可收回金額=稅前現(xiàn)金流量現(xiàn)值-鋪底營運資金=46,190.65-4,201.29=41,989.36（萬元）
各項參數(shù)預(yù)測如下：
1、稅前凈現(xiàn)金流量預(yù)測
金額單位：人民幣萬元
| 項目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 |
| 營業(yè)收入 | 11,370.47 | 13,168.82 | 14,856.06 | 16,805.54 | 19,066.87 | 19,066.87 |
| 減：營業(yè)成本 | 6,599.96 | 7,512.28 | 8,347.41 | 9,468.80 | 10,774.20 | 10,774.20 |
| 營業(yè)稅金及附加 | 3.76 | 4.36 | 4.91 | 5.56 | 6.31 | 6.31 |
| 管理費用 | 928.06 | 1,060.62 | 1,185.36 | 1,329.28 | 1,495.98 | 1,495.98 |
| 加：折舊攤銷 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 |
| EBITDA | 4,017.82 | 4,770.69 | 5,497.50 | 6,181.03 | 6,969.51 | 6,969.51 |
| 減：資產(chǎn)更新 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 | 179.13 |
| 營運資本增加額 | 260.14 | 705.62 | 662.02 | 764.92 | 887.28 | - |
| 資本性支出 | - | - | - | - | - | - |
| 預(yù)計未來凈現(xiàn)金流量 | 3,578.55 | 3,885.94 | 4,656.35 | 5,236.98 | 5,903.10 | 6,790.38 |
含商譽資產(chǎn)組持有單位在鎢合金材料制造領(lǐng)域擁有多年產(chǎn)品研發(fā)的經(jīng)驗積累和技術(shù)儲備，具有相對較強的設(shè)計和制造技術(shù)優(yōu)勢。主要產(chǎn)品包括軍品及民品，其中軍品可分柱形產(chǎn)品、環(huán)形產(chǎn)品及球型產(chǎn)品。其主要客戶均是我國重要軍工廠的核心供應(yīng)商，軍方一般情況下不允許更換已納入合格供方的關(guān)鍵零部件供應(yīng)商。含商譽資產(chǎn)組持有單位具有產(chǎn)品可廣泛應(yīng)用于國防科技民用領(lǐng)域，并具有其特有的競爭力。
（1）高溫高推速燒結(jié)技術(shù)
燒結(jié)技術(shù)是提高鎢合金產(chǎn)品性能的關(guān)鍵技術(shù)。沈陽含能采取高溫高推速燒結(jié)工藝。高溫?zé)Y(jié)縮短了粘結(jié)相液化時間和改善了液相的流動性，粘結(jié)相可以更好的填充到坯體空隙中；高推速下，產(chǎn)品能更快地冷卻，避免了晶粒的長大，有利于提升產(chǎn)品強度。該項工藝經(jīng)過多年的經(jīng)驗積累已經(jīng)成熟穩(wěn)定，現(xiàn)應(yīng)用于所有產(chǎn)品燒結(jié)。
（2）硬脂酸成型劑壓制成型技術(shù)
粉料具有良好的流動性是滿足自動化生產(chǎn)，提高產(chǎn)品一致性的關(guān)鍵技術(shù)。采用硬脂酸作為壓制過程中的成型劑和脫模劑，粉料經(jīng)過混料、捏合工序的加工，通過調(diào)整混料時間、鋼球比例及捏合溫度即可具備良好的壓制性能。滿足環(huán)類、柱類、球類預(yù)制破片的全自動生產(chǎn)要求，例如WB0027、WB094A等產(chǎn)品均采用了該項技術(shù)。
（3）環(huán)型預(yù)制破片銑槽技術(shù)
部分環(huán)形產(chǎn)品上需要預(yù)刻0.3-0.5mm槽，在爆炸時形成小破片。沈陽含能通過技術(shù)攻關(guān)對數(shù)控機床進行了改造，擁有了鎢合金環(huán)銑槽加工的專有設(shè)備和技術(shù)，為國營724廠、國營743廠等單位提供了多種科研鎢環(huán)。
（4）質(zhì)量優(yōu)勢
沈陽含能具有多年的鎢合金產(chǎn)品生產(chǎn)經(jīng)驗及獨有的生產(chǎn)工藝，尤其是預(yù)制破片用高比重鎢合金方面，沈陽含能積極與各院校、科研院所合作，如中科院金屬研究所、中南大學(xué)粉末冶金研究院、北京理工大學(xué)、南京理工大學(xué)、沈陽理工大學(xué)及企業(yè)科研院所等，積極推動了新材料、新工藝、新產(chǎn)品的開發(fā)與應(yīng)用，適時拓展產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，具有雄厚的持續(xù)研發(fā)能力，從而保證了穩(wěn)定的產(chǎn)品質(zhì)量，在市場上具有良好的口碑。
目前正值軍民融合的發(fā)展的良好大環(huán)境，且最近三年含商譽資產(chǎn)組持有單位憑借其研發(fā)投入，在原有產(chǎn)品保持一定增長的基礎(chǔ)上，新產(chǎn)品亦獲得了市場的認(rèn)可，營業(yè)收入增幅較高。未來，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢并考慮到含商譽資產(chǎn)組持有單位持續(xù)研發(fā)投入及新客戶開發(fā)情況，其經(jīng)營業(yè)績將保持一定增長。
根據(jù)本次評估假設(shè)，含商譽資產(chǎn)組持有單位在未來經(jīng)營期內(nèi)將保持基準(zhǔn)日時的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營，且資產(chǎn)規(guī)模及其構(gòu)成、主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、收入與成本的構(gòu)成以及銷售策略和成本控制等仍保持其最近幾年的狀態(tài)持續(xù)，而不發(fā)生較大變化。
由于軍品價格較為固定，某個品種的產(chǎn)品一經(jīng)審價，單價將固定不變，且若遇到原材料大幅上漲的情況，沈陽含能可向軍方申請?zhí)岣弋a(chǎn)品單價，故預(yù)測未來各類型軍品的單價保持不變。本次評估結(jié)合含商譽資產(chǎn)組持有單位基準(zhǔn)日營業(yè)收入構(gòu)成，并參考基準(zhǔn)日后最新經(jīng)營數(shù)據(jù)及合同、訂單情況，估算其未來各年度的營業(yè)收入。歷史年度民品收入相對穩(wěn)定，因此本次預(yù)測未來民品的收入規(guī)模不變。
沈陽含能的主營業(yè)務(wù)成本按材料費用、人工費用、制造費用—折舊攤銷及制造費用—其他進行預(yù)測。
材料費用與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入顯強對應(yīng)性，未來假設(shè)其繼續(xù)占主營業(yè)務(wù)收入一定比例預(yù)測，考慮到2018年材料價格上漲，與歷史年度相較占營業(yè)收入比例較高，因此本次預(yù)測未來年度材料費用占主營業(yè)務(wù)收入的比例較2018年逐年降低至歷史平均水平。
由于企業(yè)產(chǎn)能是否能提升與生產(chǎn)人員的人數(shù)多少及技術(shù)水平高低有關(guān)系，且生產(chǎn)人員實行計件工資，所以職工薪酬按其占主營業(yè)務(wù)收入的一定比例預(yù)測。
根據(jù)歷史年度制造費用—折舊攤銷所占的比例，本次按測算得到的折舊攤銷的一定比例進行預(yù)測。
制造費用—其他與企業(yè)的主營業(yè)務(wù)收入顯強對應(yīng)性，未來假設(shè)其繼續(xù)占主營業(yè)務(wù)收入一定比例預(yù)測。含商譽資產(chǎn)組持有單位未來年度營業(yè)收支的預(yù)測結(jié)果見下表。
單位：人民幣萬元
| 項目名稱 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后年度 | |
| 營業(yè)收入合計 | 11,370.47 | 13,168.82 | 14,856.06 | 16,805.54 | 19,066.87 | 19,066.87 | |
| 營業(yè)成本合計 | 6,599.96 | 7,512.28 | 8,347.41 | 9,468.80 | 10,774.20 | 10,774.20 | |
| 毛利率 | 0.4196 | 0.4295 | 0.4381 | 0.4366 | 0.4349 | 0.4349 | |
| 柱形產(chǎn)品 | 收入 | 4,004.48 | 4,404.92 | 4,845.42 | 5,329.96 | 5,862.95 | 5,862.95 |
| 銷量 | 65,000.00 | 71,500.00 | 78,650.00 | 86,515.00 | 95,166.50 | 95,166.50 | |
| 平均單價 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | |
| 環(huán)形產(chǎn)品 | 收入 | 5,666.48 | 6,233.13 | 6,856.44 | 7,542.09 | 8,296.29 | 8,296.29 |
| 銷量 | 98,000.00 | 107,800.00 | 118,580.00 | 130,438.00 | 143,481.80 | 143,481.80 | |
| 平均單價 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | 0.06 | |
| 球形產(chǎn)品 | 收入 | 1,662.50 | 2,493.75 | 3,117.19 | 3,896.48 | 4,870.61 | 4,870.61 |
| 銷量 | 35,000.00 | 52,500.00 | 65,625.00 | 82,031.25 | 102,539.06 | 102,539.06 | |
| 平均單價 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | |
| 民品 | 收入 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 | 37.01 |
| 銷量 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | 1,500.00 | |
| 平均單價 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | 0.02 | |
| 營業(yè)成本 | 材料費用 | 5,457.83 | 6,189.34 | 6,833.79 | 7,730.55 | 8,770.76 | 8,770.76 |
| 人工費用 | 402.12 | 482.54 | 579.05 | 694.86 | 833.84 | 833.84 | |
| 制造費用—折舊攤銷 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | 105.35 | |
| 制造費用—其他 | 634.67 | 735.05 | 829.22 | 938.04 | 1,064.26 | 1,064.26 | |
含商譽資產(chǎn)組營業(yè)稅金主要包括流轉(zhuǎn)稅、印花稅等。含商譽資產(chǎn)組2016年-2018年營業(yè)稅金分別為0.52萬元、2.73萬元、3.29萬元。本次評估依據(jù)上述稅種、歷史年度稅負(fù)，以未來年度各項業(yè)務(wù)收入的預(yù)測數(shù)為基礎(chǔ)，并參照含商譽資產(chǎn)組2018年度營業(yè)稅金占營業(yè)收入的比率，預(yù)測未來年度的營業(yè)稅金。
1-3、管理費用預(yù)測
含商譽資產(chǎn)組2016年-2018年管理費用分別為499.22萬元、758.21萬元、780.07萬元，主要為人力資源費、修理費、研發(fā)費用等。本次評估參考含商譽資產(chǎn)組管理層預(yù)計的薪酬規(guī)劃、研發(fā)計劃、未來發(fā)展計劃等結(jié)合歷史年度管理費用占營業(yè)收入的比例情況進行估算。
1-4、折舊及攤銷預(yù)測
（1）折舊
含商譽資產(chǎn)組的固定資產(chǎn)主要為機器設(shè)備、電子設(shè)備。固定資產(chǎn)按取得時的實際成本計價。本次評估中，按照含商譽資產(chǎn)組執(zhí)行的固定資產(chǎn)折舊政策，以基準(zhǔn)日經(jīng)審計的固定資產(chǎn)賬面原值、預(yù)計使用期限、加權(quán)折舊率等為基礎(chǔ)，估算未來經(jīng)營期的折舊額。
（2）攤銷
含商譽資產(chǎn)組的攤銷主要包括軟件著作權(quán)和專利權(quán)，無形資產(chǎn)按照攤銷年限直線法攤銷。
1-5、追加資本預(yù)測
追加資本系指企業(yè)在不改變當(dāng)前經(jīng)營業(yè)務(wù)條件下，為保持持續(xù)經(jīng)營所需增加的營運資金和超過一年的長期資本性投入。如經(jīng)營規(guī)模擴大所需的資本性投資(購置固定資產(chǎn)或其他非流動資產(chǎn))，以及所需的新增營運資金及持續(xù)經(jīng)營所必須的資產(chǎn)更新等。即本報告所定義的追加資本為：
追加資本=資本性支出+資產(chǎn)更新+營運資金增加額
（1）資本性支出估算
根據(jù)委托人及含商譽資產(chǎn)組持有單位管理層提供規(guī)劃，對含商譽資產(chǎn)組持有單位基準(zhǔn)日后追加投資金額、時期進行估算，預(yù)計未來資本性支出。本次評估無資本性支出。
（2）資產(chǎn)更新投資估算
按照收益預(yù)測的前提和基礎(chǔ)，在維持現(xiàn)有資產(chǎn)規(guī)模和資產(chǎn)狀況的前提下，結(jié)合含商譽資產(chǎn)組歷史年度資產(chǎn)更新和折舊回收情況，預(yù)計未來資產(chǎn)更新改造支出。
（3）營運資金增加額估算
營運資金追加額系指企業(yè)在不改變當(dāng)前主營業(yè)務(wù)條件下，為保持企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力所需的新增營運資金，具體包括應(yīng)收賬款、存貨、其他應(yīng)收款、應(yīng)付票據(jù)、預(yù)收票據(jù)、預(yù)提費用、其他應(yīng)付款等占用的資金。營運資金的追加是指隨著企業(yè)經(jīng)營活動的變化，獲取他人的商業(yè)信用而占用的現(xiàn)金，正常經(jīng)營所需保持的現(xiàn)金、存貨等；營運資金是企業(yè)流動資產(chǎn)和流動負(fù)債的總稱。流動資產(chǎn)減去流動負(fù)債的余額稱為凈營運資金。營運資金管理包括流動資產(chǎn)管理和流動負(fù)債管理。本報告所定義的營運資金增加額為：
營運資金增加額=當(dāng)期營運資金-上期營運資金
其中，營運資金=剔除溢余資產(chǎn)后的流動資產(chǎn)-剔除溢余負(fù)債后的流動負(fù)債
結(jié)合對含商譽資產(chǎn)組歷史資產(chǎn)與業(yè)務(wù)經(jīng)營收入和成本費用的統(tǒng)計分析以及同行業(yè)企業(yè)營運資金周轉(zhuǎn)情況，確定營運資金與業(yè)務(wù)經(jīng)營收入和成本費用的比例關(guān)系，再根據(jù)未來經(jīng)營期內(nèi)各年度收入與成本估算的情況，預(yù)測得到的未來經(jīng)營期各年度的營運資金增加額。
2、折現(xiàn)率的確定
（1）稅后折現(xiàn)率的確定
①無風(fēng)險收益率rf，參照國家近五年發(fā)行的中長期國債利率的平均水平，按照十年期以上國債利率平均水平確定無風(fēng)險收益率rf的近似，即rf= 3.86%。
②市場期望報酬率rm，一般認(rèn)為，股票指數(shù)的波動能夠反映市場整體的波動情況，指數(shù)的長期平均收益率可以反映市場期望的平均報酬率。通過對上證綜合指數(shù)自1992年5月21日全面放開股價、實行自由競價交易后至2018年12月31日期間的指數(shù)平均收益率進行測算，得出市場期望報酬率的近似，即：rm=9.45%。
③βe值，取滬深同類可比上市公司股票，以評估基準(zhǔn)日前60個月的市場價格測算估計，得到可比公司股票的歷史市場平均風(fēng)險系數(shù)βx=0.9793，計算得到評估對象預(yù)期市場平均風(fēng)險系數(shù)βt= 0.9864，得到評估對象預(yù)期無財務(wù)杠桿風(fēng)險系數(shù)的估計值βu=0.8177，最后得到評估對象權(quán)益資本預(yù)期風(fēng)險系數(shù)的估計值βe=0.8177。
βe：被評估企業(yè)權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)；
βu：可比公司的預(yù)期無杠桿市場風(fēng)險系數(shù)；
βt：可比公司股票（資產(chǎn)）的預(yù)期市場平均風(fēng)險系數(shù)；
式中：
K：一定時期股票市場的平均風(fēng)險值，通常假設(shè)K=1；
βx：可比公司股票（資產(chǎn)）的歷史市場平均風(fēng)險系數(shù)；
Di、Ei：分別為可比公司的付息債務(wù)與權(quán)益資本。
④權(quán)益資本成本re，本次評估考慮到評估對象在融資條件、資本流動性以及治理結(jié)構(gòu)等方面與可比上市公司的差異性所可能產(chǎn)生的特性個體風(fēng)險，設(shè)公司特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)ε=0.03；最終得到評估對象的權(quán)益資本成本re=0.1143。
式中：
rf：無風(fēng)險報酬率；
rm：市場預(yù)期報酬率；
ε：評估對象的特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；
βe：被評估企業(yè)權(quán)益資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)；
⑤資本結(jié)構(gòu)按照同行業(yè)資本結(jié)構(gòu)平均值確定稅后折現(xiàn)率，得到的WACC= 0.1143。
式中：
Wd：含商譽資產(chǎn)組持有單位自身的債務(wù)比率；
We：含商譽資產(chǎn)組持有單位自身的股權(quán)資本比率；
re：股權(quán)資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定股權(quán)資本成本；
（2）稅前折現(xiàn)率的確定
由于在預(yù)計資產(chǎn)的未來現(xiàn)金流量時均以稅前現(xiàn)金流量作為預(yù)測基礎(chǔ)的，而用于估計折現(xiàn)率的基礎(chǔ)是稅后的，應(yīng)當(dāng)將其調(diào)整為稅前的折現(xiàn)率，以便于與資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量的估計基礎(chǔ)相一致。具體方法為以稅后折現(xiàn)結(jié)果與前述稅前現(xiàn)金流為基礎(chǔ)，通過單變量求解方式，鎖定稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)結(jié)果與稅后現(xiàn)金流折現(xiàn)結(jié)果一致，并根據(jù)稅前現(xiàn)金流的折現(xiàn)公式倒求出對應(yīng)的稅前折現(xiàn)率。代入公式：
稅前折現(xiàn)率估算結(jié)果為13.21 %。
3、鋪底營運資金的估算
沈陽含能于評估基準(zhǔn)日經(jīng)審計后的剔除溢余資產(chǎn)后的運營資金為4,201.29萬元。
會計師意見：
我們與公司管理層及評估專家討論，了解了各形成商譽的被投資單位歷史業(yè)績情況及發(fā)展規(guī)劃，評估了宏觀經(jīng)濟對行業(yè)發(fā)展的影響；我們評價了管理層劃分資產(chǎn)組的合理性，以及確定資產(chǎn)組可回收金額時采用關(guān)鍵假設(shè)和方法的合理性；我們復(fù)核了評估專家減值測試所依據(jù)的基礎(chǔ)數(shù)據(jù)。
經(jīng)核查，商譽減值中各項參數(shù)確定的依據(jù)充分，具有合理性；在此基礎(chǔ)上進行的減值測試并根據(jù)減值測試未計提商譽減值準(zhǔn)備的會計處理是合理的。
問題5. 年報顯示，你公司2018年歸母凈利潤為9,807萬元，前三季度合計虧損3,844萬元，第四季度實現(xiàn)歸母凈利潤1.36億元，主要因你公司第四季度出售了虧損子公司廣東江門生物技術(shù)開發(fā)中心有限公司（以下簡稱“生物中心”）55%股權(quán)。請你公司分別說明此次出售生物中心在個別報表和合并報表中的會計處理過程。請年審會計師就相關(guān)會計處理的合規(guī)性、準(zhǔn)確性進行核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
出售生物中心55%股權(quán)在個別報表和合并報表中的會計處理過程：
（一）個別報表的會計處理過程
1、對轉(zhuǎn)讓的55%股權(quán)進行處置，轉(zhuǎn)讓價與55%股權(quán)對應(yīng)的長期股權(quán)投資賬面價值的差額確認(rèn)投資收益。分錄如下（金額單位：元）：
| 借： | 銀行存款 | 57,750,000.00 | |
| 借： | 其他應(yīng)收款 | 57,750,000.00 | |
| 貸： | 長期股權(quán)投資 | 66,722,935.92 | |
| 貸： | 投資收益 | 48,777,064.08 |
| 借： | 長期股權(quán)投資-損益調(diào)整 | -52,582,234.22 | |
| 借： | 長期股權(quán)投資-其他權(quán)益變動 | 3,010,810.02 | |
| 貸： | 年初未分配利潤 | -35,282,466.66 | |
| 貸： | 投資收益 | -17,299,767.56 | |
| 貸： | 資本公積-其他資本公積 | 3,010,810.02 |
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日起不合并生物中心的報表。
2、將股權(quán)轉(zhuǎn)讓日之前生物中心的累計未分配利潤轉(zhuǎn)作投資收益，分錄如下（金額單位：元）：
| 借： | 投資收益 | -116,849,409.38 | |
| 貸： | 未分配利潤 | -116,849,409.38 |
| 借： | 長期股權(quán)投資 | 55,688,936.17 | |
| 借： | 年初未分配利潤 | -35,282,466.66 | |
| 借： | 資本公積-其他資本公積 | 3,010,810.02 | |
| 貸： | 投資收益 | 23,417,279.53 |
會計師意見：
我們對廣東甘化出售生物中心的會計處理過程進行了重新計算，經(jīng)復(fù)核，相關(guān)會計處理準(zhǔn)確，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
問題6. 年報顯示，你公司原持有廣東德力光電有限公司（以下簡稱“德力光電”）和生物中心100%股權(quán)，因德力光電和生物中心持續(xù)虧損，你公司于2018年完成了對德力光電100%股權(quán)和生物中心55%股權(quán)的出售。就生物中心股權(quán)出售事項，你公司將其工商變更登記日2018年12月26日作為不再將其財務(wù)報表納入合并范圍的起始日期（即喪失控制權(quán)的時點），而就德力光電股權(quán)出售事項，你公司將德力光電董事會改組日2018年1月5日而非工商變更日2018年2月11日作為不再將其財務(wù)報表納入合并范圍的起始日期。請說明對兩起喪失子公司控制權(quán)的股權(quán)出售事項，你公司認(rèn)定喪失控制權(quán)時點存在差異的原因，并結(jié)合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定說明喪失控制權(quán)認(rèn)定時點的合規(guī)性。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20 號一企業(yè)合并》應(yīng)用指南，同時滿足下列判斷條件的，通常可認(rèn)為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。
生物中心的實際情況是：
| 判斷條件 | 本次交易實際情況 |
| ①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過； | 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)公司2018年12月25日召開的第九屆董事會第十四次會議審議通過。 |
| ②按照規(guī)定，合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)； | 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項無需獲相關(guān)部門的批準(zhǔn)。 |
| ③參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)； | 2018年12月26日，工商變更登記辦理完畢。 |
| ④購買方已支付了購買價款的大部分（一般應(yīng)超過50%），并且有能力支付剩余款項； | 購買方于2018年12月28日支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的50%。 |
| ⑤購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險。 | 2018年12月26日，購買方變更生物中心執(zhí)行董事，已實際控制生物中心的財務(wù)和經(jīng)營，享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險。 |
德力光電的實際情況是：
| 判斷條件 | 本次交易實際情況 |
| ①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過； | 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項經(jīng)公司2018年1月5日召開的第一次臨時股東大會通過。 |
| ②按照規(guī)定，合并事項需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的批準(zhǔn)； | 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項無需獲相關(guān)部門的批準(zhǔn)。 |
| ③參與合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)； | 2018年2月11日，工商變更登記辦理完畢。 |
| ④購買方已支付了購買價款的大部分（一般應(yīng)超過50%），并且有能力支付剩余款項； |
購買方于2017年12月12日支付7,000萬元保證金, 并于2018年1月12日支付剩余款項。 |
| ⑤購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務(wù)和經(jīng)營政策，并享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險。 | 2018年1月5日，購買方改組董事會，已實際控制德力光電的財務(wù)和經(jīng)營，享有相應(yīng)的收益和風(fēng)險。 |
綜上，關(guān)于德力光電和生物中心股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項，公司認(rèn)定喪失控制權(quán)時點雖有差異，但均基于實質(zhì)重于形式的原則在控制權(quán)實際發(fā)生轉(zhuǎn)移時予以確認(rèn)，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定。
會計師意見：
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第33號——合并財務(wù)報表》，合并財務(wù)報表的合并范圍應(yīng)當(dāng)以控制為基礎(chǔ)予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力，通過參與被投資方的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權(quán)力影響其回報金額。本準(zhǔn)則所稱相關(guān)活動，是指對被投資方的回報產(chǎn)生重大影響的活動。被投資方的相關(guān)活動應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務(wù)的銷售和購買、金融資產(chǎn)的管理、資產(chǎn)的購買和處置、研究與開發(fā)活動以及融資活動等。
在處置股權(quán)時，生物中心已停產(chǎn)，相關(guān)活動是剩余不動產(chǎn)的處置活動，股權(quán)購買方在工商登記變更后才獲得有關(guān)權(quán)力和影響，而德力光電的相關(guān)活動是生產(chǎn)經(jīng)營，股權(quán)交易雙方受同一最終控制方控制，股權(quán)購買方在出售方權(quán)力機構(gòu)通過交易后便可接管相關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營。
經(jīng)核查，公司對兩起喪失子公司控制權(quán)的股權(quán)出售事項所認(rèn)定的喪失控制權(quán)時點符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
問題7. 年報顯示，你公司食糖貿(mào)易業(yè)務(wù)由母公司承擔(dān)，母公司報告期營業(yè)收入為3.41億元，2017年為3.20億元；銷售費用為1,303萬元，2017年為1,894萬元。請你公司結(jié)合銷售費用的構(gòu)成，說明在食糖貿(mào)易銷售收入增長的情形下銷售費用減少的原因。
回復(fù)：
2018年母公司營業(yè)收入為3.41億元，銷售費用為130.36萬元；2017年母公司營業(yè)收入為3.20億元，銷售費用為189.35萬元。銷售費用同比減少58.99萬元，主要原因是母公司2017年主營業(yè)務(wù)為食糖貿(mào)易和紙張貿(mào)易，2018年主營業(yè)務(wù)只有食糖貿(mào)易，銷售人員同比減少，導(dǎo)致相關(guān)銷售費用減少。
問題8. 年報顯示，你公司2018年對前五大客戶銷售額占年度銷售額的比例為40.68%，2017年為60.34%；2018年對第一大客戶銷售額為4,379.76萬元，2017年為1.63億元，同比下降73.25%。同時，你公司2018年向前五大供應(yīng)商合計采購金額占年度采購額的比例為80.40%，2017年為60.65%；向第一大供應(yīng)商采購金額為1.68億元，2017年為7,571萬元，同比增長122%。請你公司提供前五名客戶及供應(yīng)商的基本信息（包括但不限于名稱、與你公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系、合作背景及歷史等），說明報告期前五大客戶的銷售集中度同比下降、供應(yīng)商采購集中度同比上升的原因以及向第一大客戶銷售金額同比下降、向第一大供應(yīng)商采購金額同比增長的原因。
回復(fù)：
一、公司前五名客戶及供應(yīng)商的基本信息
（一）前五名客戶
2018年度
| 序號 | 客戶名稱 | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 廣州華糖食品有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東老牌制糖企業(yè)，專營優(yōu)級白砂糖、精制糖等高品質(zhì)食糖，在珠三角地區(qū)市場占有率最高。公司于2017年開始供應(yīng)白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
| 2 | 北京糖業(yè)煙酒集團有限公司食糖經(jīng)營分公司 | 否 | 該企業(yè)是國內(nèi)大型省級糖煙酒貿(mào)易企業(yè)，北京地區(qū)最大食糖貿(mào)易商。該客戶是2018年公司新開發(fā)的客戶，合作情況良好。 |
| 3 | LS集團有限公司 | 否 | 該集團為兵器集團下屬的總裝企業(yè)，已將沈陽含能納入其軍品配套管理體系，配套關(guān)系穩(wěn)定，是沈陽含能多年合作的最大客戶。 |
| 4 | 廣東中輕糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)前身是廣東省糖煙酒總公司，改制后主營食糖、紙張貿(mào)易，是廣東省內(nèi)最大的食糖現(xiàn)貨貿(mào)易商。公司于2016年開始供應(yīng)白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
| 5 | 廣東豐碩實業(yè)投資有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣州地區(qū)大型食糖貿(mào)易商，擁有大批終端客戶。公司于2017年開始供應(yīng)白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
2017年度
| 序號 | 客戶名稱 | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 深圳市昆商易糖供應(yīng)鏈有限公司 | 否 | 該企業(yè)專營食糖貿(mào)易及配送，是國內(nèi)新興的食糖貿(mào)易商。公司于2017年開始供應(yīng)白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
| 2 | 廣東中輕糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)前身是廣東省糖煙酒總公司，改制后主營食糖、紙張貿(mào)易，是廣東省內(nèi)最大的食糖現(xiàn)貨貿(mào)易商。公司于2016年開始供應(yīng)白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
| 3 | 廣東聚科照明股份有限公司 | 否 | 該公司是江門市規(guī)模較大的LED封裝企業(yè)，公司原子公司德力光電于2015年開始供應(yīng)led芯片給該客戶，合作情況良好。 |
| 4 | 廣東奇樂精糖有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣州地區(qū)較大的高品質(zhì)食糖貿(mào)易商，擁有較多的高、中端客戶群。公司于2016年開始供應(yīng)白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
| 5 | 廣州華糖食品有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東老牌制糖企業(yè)，專營優(yōu)級白砂糖、精制糖等高品質(zhì)食糖，在珠三角地區(qū)市場占有率最高。公司于2017年開始供應(yīng)白砂糖給該客戶，合作情況良好。 |
2018年度
| 序號 | 客戶名稱 | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 廣東華糖實業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是專業(yè)原糖加工企業(yè)，是廣東省規(guī)模最大的高品質(zhì)白砂糖生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量受廣東地區(qū)中、高端客戶的廣泛好評。公司于2017年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 2 | 廣東金嶺糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省三大制糖企業(yè)之一，年生產(chǎn)能力達百萬噸，產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)越。公司于2018年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 3 | 廣西崇左市湘桂糖業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西5大制糖企業(yè)之一湘桂集團旗下的大型糖業(yè)子公司，年產(chǎn)白砂糖超50萬噸。公司于2018年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 4 | 廣西來賓永鑫糖業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西永鑫集團旗下大型糖業(yè)子公司，年產(chǎn)白砂糖60多萬噸。公司于2018年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 5 | 廣西榮桂物流集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣西大型食糖貿(mào)易商之一，食糖儲存量較大。公司于2018年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 序號 | 客戶名稱 | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景及歷史 |
| 1 | 赤壁晨力紙業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是國內(nèi)較大型的文化用紙生產(chǎn)企業(yè)，歷史悠久。公司于2012年開始采購其紙張，2017年7月份停止該業(yè)務(wù)，期間合作良好。 |
| 2 | 廣東廣墾物流發(fā)展有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省最大的糖業(yè)企業(yè)廣墾糖業(yè)集團的子公司，主營白砂糖產(chǎn)品，產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)良。公司于2016年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 3 | 廣東華墾糖業(yè)發(fā)展有限公司 | 否 | 該企業(yè)是廣東省最大的糖業(yè)企業(yè)廣墾糖業(yè)集團的子公司，主營白砂糖產(chǎn)品，產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)良。公司于2017年采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 4 | 廣東華糖實業(yè)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是專業(yè)原糖加工企業(yè)，是廣東省規(guī)模最大的高品質(zhì)白砂糖生產(chǎn)企業(yè)，產(chǎn)品質(zhì)量受廣東地區(qū)中、高端客戶的廣泛好評。公司于2017年開始采購其白砂糖，合作情況良好。 |
| 5 | 深圳市中農(nóng)網(wǎng)有限公司 | 否 | 該企業(yè)是國內(nèi)大型食糖貿(mào)易、配送企業(yè)。公司于2017年采購其白砂糖，合作情況良好。 |
2018年，公司調(diào)整了白砂糖的營銷策略，擴大高品質(zhì)白砂糖的貿(mào)易業(yè)務(wù)量，目標(biāo)客戶主要是高端市場。由于高端市場客戶普遍用量較少，導(dǎo)致前五大客戶的銷售集中度同比下降，第一大客戶銷售額也相應(yīng)同比下降。
此外，由于市場環(huán)境變化，2017年7月，公司停止了紙張貿(mào)易業(yè)務(wù)，集中資源開展食糖貿(mào)易。調(diào)整白砂糖的營銷策略后，公司對高品質(zhì)白砂糖采購量相應(yīng)增加，廣東華糖實業(yè)有限公司專業(yè)生產(chǎn)高端白砂糖，公司將其作為主要的白砂糖供應(yīng)商。因此報告期前五大供應(yīng)商采購集中度同比上升，第一大供應(yīng)商采購金額同比也相應(yīng)有較大增長。
問題9. 年報顯示，你公司報告期末按對象歸集的前五名的預(yù)付款項合計余額為1,828萬元，占預(yù)付款項總額的97.10%。請你公司提供預(yù)付款前五名對象的基本信息（包括但不限于名稱、合作背景以及是否存在關(guān)聯(lián)方），預(yù)付對象存在關(guān)聯(lián)方的，請進一步說明相關(guān)預(yù)付款是否具備商業(yè)實質(zhì)，是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用你公司資金的情形。請年審會計師進行核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
預(yù)付款前五名對象基本信息如下：
| 序號 | 預(yù)付款對象 | 是否關(guān)聯(lián) | 合作背景 |
| 1 |
廣西合浦湘桂糖業(yè)有限公司 （廣西合浦西場永鑫糖業(yè)有限公司） |
否 | 該企業(yè)是白砂糖生產(chǎn)企業(yè)，公司向其采購白砂糖。 |
| 2 | 廣東金嶺糖業(yè)集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是白砂糖生產(chǎn)企業(yè)，公司向其采購白砂糖。 |
| 3 | GZHL有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產(chǎn)加工企業(yè)，沈陽含能向其采購原材料。 |
| 4 | GZHS集團有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產(chǎn)加工企業(yè)，沈陽含能向其采購原材料。 |
| 5 | XAHS有限公司 | 否 | 該企業(yè)是鎢原材料生產(chǎn)加工企業(yè)，沈陽含能向其采購原材料。 |
會計師意見：
經(jīng)核查，公司提供預(yù)付款前五名對象的基本信息無誤，不存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情形。
問題10. 年報顯示，你公司2018年因證券投資產(chǎn)生的公允價值變動損益的金額為-1,206萬元，2017年為-1,137萬元，你公司證券投資已連續(xù)兩年虧損，且未在年報中就證券投資面臨的相關(guān)風(fēng)險進行披露。請你公司說明證券投資連續(xù)虧損的原因、相關(guān)內(nèi)部控制及其有效性。
回復(fù)：
2017年，公司投資4,000萬元購買云南國際信托有限公司信托產(chǎn)品，由于同期二級市場波動較大，個股分化嚴(yán)重，許多股票下跌顯著，且該信托產(chǎn)品存在1:2的杠桿，導(dǎo)致公允價值變動損益-1,137萬元。
2018年，證券市場持續(xù)走低，公司在二級市場投資的股票年內(nèi)跌幅較大，股票投資產(chǎn)生公允價值變動損益-2,343萬元，因清算上年度購買的信托產(chǎn)品轉(zhuǎn)回公允價值變動損益1,137萬元，導(dǎo)致當(dāng)期公允價值變動損益-1,206萬元。
公司采取的內(nèi)部風(fēng)險控制措施如下：
（1）設(shè)置投資決策權(quán)限
經(jīng)審議通過，公司董事會授權(quán)經(jīng)營層在董事會閉會期間對公司一定范圍內(nèi)的對外投資、收購出售資產(chǎn)、委托理財?shù)冉灰资马椥惺箾Q策權(quán)。公司用于證券投資相關(guān)資金，嚴(yán)格控制在董事會授權(quán)額度內(nèi)。
（2）規(guī)范各部門職責(zé)
對于證券投資，公司制定了《證券投資管理制度》，明確各部門職責(zé)如下：
投資發(fā)展部負(fù)責(zé)證券投資項目的調(diào)研、評估，提出投資方案，包括但不限于擬投資對象的基本情況、投資分析報告及預(yù)計收益、投資計劃等，并形成書面分析材料報證券投資決策層審批。投資發(fā)展部為證券投資日常工作管理部門，定期向證券投資決策層報告證券投資進展情況、盈虧情況。
公司財務(wù)部負(fù)責(zé)證券投資資金的調(diào)撥和管理，對證券投資資金運用的活動應(yīng)當(dāng)建立健全完整的會計賬目，做好相關(guān)的賬務(wù)核算工作。財務(wù)部應(yīng)定期對公司當(dāng)期證券投資進行審計和監(jiān)督，對證券投資進行全面檢查，控制投資風(fēng)險，確保資金安全性。證券事務(wù)部負(fù)責(zé)公司證券投資信息的披露工作。
（3）遵守逐級審批程序
公司投資發(fā)展部向證券投資決策層提交證券投資的投資建議和可行性報告，公司證券投資決策層審批決定相關(guān)投資事宜，由投資發(fā)展部具體實施。
針對證券投資，公司嚴(yán)格控制投資總金額在董事會授權(quán)額度內(nèi)。具體操作中，公司投資發(fā)展部提交投資分析建議，經(jīng)證券投資決策層審批同意后實施，并隨時關(guān)注投資標(biāo)的情況，對相關(guān)事項提出建議，供公司決策參考；財務(wù)部進行日常財務(wù)管理，實行了嚴(yán)格的審批、付款手續(xù)，并定期關(guān)注投資標(biāo)的的變動情況，提示投資部門注意風(fēng)險控制；證券事務(wù)部按時對證券投資相關(guān)信息進行披露，符合公司投資管理和內(nèi)控管理相關(guān)制度。公司已對證券投資事項實施了有效的內(nèi)部控制措施。
特此公告。
江門甘蔗化工廠（集團）股份有限公司董事會
二〇一九年六月十五日