序號

修改處

修改前

修改后

1

第六條

公司注冊資本為人民幣肆億叁仟捌佰壹拾肆萬玖仟貳佰柒拾貳元。

公司注冊資本為人民幣肆億叁仟陸佰肆拾壹萬捌仟貳佰壹拾肆元。

2

第十一條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務負責人。

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理、董事會秘書、財務總監(jiān)（財務負責人）。

3

第二十二條

公司目前股份總額為肆億叁仟捌佰壹拾肆萬玖仟貳佰柒拾貳股，公司股本全部為人民幣普通股?？毓晒蓶|為德力西集團有限公司。

公司目前股份總額為肆億叁仟陸佰肆拾壹萬捌仟貳佰壹拾肆股，公司股本全部為人民幣普通股?？毓晒蓶|為德力西集團有限公司。

4

第一百一十條

董事會行使下列職權：

……

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

……

審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項經審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

……

3、聘任或者解聘公司財務負責人；

……

董事會行使下列職權：

……

（十）聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書；根據(jù)總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)（財務負責人）等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

……

審計委員會負責審核公司財務信息及其披露、監(jiān)督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項經審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會審議：

……

3、聘任或者解聘公司財務總監(jiān)（財務負責人）；

……

5

第六章（標題）

總經理及其他高級管理人員

總經理（經理）及其他高級管理人員

6

第一百二十七條

……

公司總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

……

公司總經理、副總經理、財務總監(jiān)（財務負責人）、董事會秘書為公司高級管理人員。

7

第一百三十一條

總經理對董事會負責，行使下列職權：

……

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；

……

總經理對董事會負責，行使下列職權：

……

（七）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監(jiān)（財務負責人）；

……

8

第一百四十八條

監(jiān)事會行使下列職權：

……

（十一）對董事、總經理、財務負責人和其他高級管理人員執(zhí)行職務時有無下列違反法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，損害公司及股東權益的行為進行監(jiān)督，有權要求停止該行為，并予以糾正： 1、利用職權獲取非法收入，侵占公司財產； 2、挪用公司資金或將公司資金借貸給他人； 3、將公司資產以個人名義開立帳戶存儲； 4、以公司資產為公司股東或其他個人債務提供擔保； 5、自營或者為他人經營與公司相同或相近的業(yè)務，從事?lián)p害公司利益的活動； 6、泄漏公司的商業(yè)秘密； 7、其他違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的行為。

（十二）發(fā)現(xiàn)董事、總經理、財務負責人和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》的行為，可以直接向證券監(jiān)管機構或者其他部門報告；

……

監(jiān)事會行使下列職權：

……

（十一）對董事、總經理、財務總監(jiān)（財務負責人）和其他高級管理人員執(zhí)行職務時有無下列違反法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定，損害公司及股東權益的行為進行監(jiān)督，有權要求停止該行為，并予以糾正： 1、利用職權獲取非法收入，侵占公司財產； 2、挪用公司資金或將公司資金借貸給他人； 3、將公司資產以個人名義開立帳戶存儲； 4、以公司資產為公司股東或其他個人債務提供擔保； 5、自營或者為他人經營與公司相同或相近的業(yè)務，從事?lián)p害公司利益的活動； 6、泄漏公司的商業(yè)秘密； 7、其他違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的行為。

（十二）發(fā)現(xiàn)董事、總經理、財務總監(jiān)（財務負責人）和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或者《公司章程》的行為，可以直接向證券監(jiān)管機構或者其他部門報告；

……

9

第一百五十八條

公司董事會應研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，結合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案，獨立董事發(fā)表意見，并提交股東大會進行表決。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

股東大會對利潤分配方案進行審議前，公司需通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求。

股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會應當在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

公司董事會應研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，結合公司盈利情況、可分配利潤情況、未來資金需求和股東回報規(guī)劃提出合理的分紅建議和預案，提交股東大會進行表決。公司應切實保障社會公眾股股東參與股東大會的權利。

公司召開年度股東大會審議年度利潤分配方案時，可審議批準下一年中期現(xiàn)金分紅的條件、比例上限、金額上限等。年度股東大會審議的下一年中期分紅上限不應超過相應期間歸屬于上市公司股東的凈利潤。董事會根據(jù)股東大會決議在符合利潤分配的條件下制定具體的中期分紅方案。

獨立董事認為現(xiàn)金分紅具體方案可能損害公司或者中小股東權益的，有權發(fā)表獨立意見。董事會對獨立董事的意見未采納或者未完全采納的，應當在董事會決議中記載獨立董事的意見及未采納的具體理由，并披露。

股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

股東大會對利潤分配方案作出決議后，或公司董事會根據(jù)年度股東大會審議通過的下一年中期分紅條件和上限制定具體方案后，須在兩個月內完成股利（或股份）的派發(fā)事項。

10

第一百五十九條

公司實行連續(xù)、穩(wěn)定、科學的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。

（一）公司利潤分配政策：

……

7、利潤分配的期間間隔：在滿足上述利潤分配的前提下，原則上公司每年進行一次現(xiàn)金分紅。

……

在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應根據(jù)自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事和監(jiān)事會的意見制定或調整股東回報規(guī)劃。

（二）公司利潤分配政策的調整：

如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經營環(huán)境、自身經營狀況發(fā)生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，應事先征求獨立董事和監(jiān)事會意見，由獨立董事發(fā)表意見，經公司董事會表決通過后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。

公司實行連續(xù)、穩(wěn)定、科學的利潤分配政策，重視對投資者的合理回報并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)金股利政策目標為剩余股利。

（一）公司利潤分配政策：

……

7、利潤分配的期間間隔：在滿足上述利潤分配條件的前提下，原則上公司每年進行一次現(xiàn)金分紅, 公司可以根據(jù)盈利情況和資金需求狀況增加現(xiàn)金分紅頻次，具體形式和分配比例由董事會根據(jù)公司經營狀況和有關規(guī)定擬定，提交股東大會審議決定。

……

在遵循上述利潤分配政策的前提下，公司應根據(jù)自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者的意見制定或調整股東回報規(guī)劃。

（二）公司當年出現(xiàn)下列情形之一，可以不進行利潤分配：

1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）或累計可供分配利潤為負值；

2、審計機構對公司該年度財務報告出具非標準無保留意見的審計報告或對公司該年度內部控制的有效性出具非標準無保留意見的內控審計報告；

3、公司經營活動現(xiàn)金流量凈額為負值；

4、公司該年度經審計資產負債率超過70%；

5、公司有重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。

（三）公司利潤分配政策的調整：

如因國家法律法規(guī)和證券監(jiān)管部門對上市公司的利潤分配政策頒布新的規(guī)定或公司外部經營環(huán)境、自身經營狀況發(fā)生較大變化而需調整所制定的利潤分配政策的，經公司董事會表決通過后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。調整利潤分配政策的提案中應詳細論證并說明原因。